תלמה נסיעות נגד שלמה החזקות: הגישה תביעת ענק של כ- 30 מיליון שקל

חברת תלמה נסיעות הגישה תביעת ענק נגד שלמה החזקות בע״מ.

תלמה תובעת את שלמה החזקות ופונה לבית המשפט בבקשה חריגה לבטל את הסכם הרכישה ודורשת משלמה החזקות להשיב את המניות או לחילופין את סכום התמורה הנוספת.

ארז שמול, מבעלי תלמה נסיעות: "בלתי מתקבל על הדעת שחברה ציבורית מוכרת וגדולה כמו 'שלמה' רוכשת נכס ולא משלמת בגינו את התמורה שסוכמה. 'שלמה' מנצלת את גודלה ומעמדה כחברה משמעותית במשק ובסקטור העסקי על מנת לחמוק מהתחייבויותיה לתשלום ולנהוג בבריונות ככל העולה על רוחה תוך הפרת יסודית בוטה של הסכם הרכישה, הפרת החוק ואי עמידה בהתחייבויותה".

על פי כתב התביעה, התובעת, תלמה נסיעות ותיירות בע"מ, מציינת כי היא המפעילה של אתרי הזמנת תיירות באינטרנט דוגמת אליס, RBTrip ועוד, היא חברה פרטית שנוסדה על ידי משפחת שמול ונמצאת כיום בשליטת ארז שמול. תלמה החלה את פעילותה בשלהי שנות ה-80 של המאה הקודמת והפכה לחברה מובילה בענף התיירות והתעופה.

הנתבעת, ש. שלמה החזקות בע"מ, היא חברה ציבורית העוסקת במכירת, החכרת והשכרת כלי רכב, מתן אשראי וביטוח כללי. ביום 27 בינואר 2021, חתמו תלמה ושלמה על הסכם לפיו שלמה תרכוש 50% מפעילות תלמה.

לצורך כך, נחתמו מספר הסכמים, כולל הסכם רכישה שמכוחו רכשה שלמה מחצית ממניותיה של תלמה.

לטענת תלמה נסיעות, ״מאותה העת ועד היום, זאת למרות דרישות חוזרות ונשנות, שלמה הפרה את התחייבויותיה תוך ניצול מעמדה וגודלה, נוהגת בביריונות ומסרבת לקיים את תנאי ההסכם בתואנות שונות. כתב התביעה מוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו."

עוד טוענת תלמה נסיעות בתביעה כי ״לפי הסכם הרכישה, התחייבה שלמה לשלם לתלמה תמורה מיידית בסך 36 מיליון שקלים, וכן תמורה נוספת בהתאם לרווח הנקי שתציג החברה בדוחות הכספיים לשנים 2022 ו-2023. תלמה טוענת כי שלמה הפרה הפרה יסודית את התחייבותה לשלם את התמורה הנוספת, ולפיכך מבקשת תלמה מבית המשפט להורות על ביטול ההסכם או לחלופין על אכיפת התחייבותה של שלמה לתשלום התמורה הנוספת, בסך כולל של 30,469,459,56 שקל".

תמצית התביעה:
1. תלמה טוענת כי שלמה לא שילמה את התמורה הנוספת הראשונה והשנייה במלואן, דבר המהווה הפרה יסודית של ההסכם.
2. תלמה דורשת מבית המשפט להצהיר על ביטול ההסכם ולחייב את שלמה להשיב כל זכות ונכס שנמסרו לה מכוח הסכם הרכישה. משמעות קבלת תביעה זו היא ששלמה תאבד את כל החזקותיה בתלמה.
3. לחלופין, מבקשת תלמה מבית המשפט להורות על אכיפת התחייבותה של שלמה לתשלום התמורה הנוספת.
התביעה הוגשה באמצעות עורכי הדין רן שפרינצק, אלינור שטרק ויובל גבע ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'.

מקבוצת שלמה נמסר בתגובה: ״התביעה היא תביעה קטרנית שמוגשת בעקבות תביעה של קבוצת שלמה כנגד תלמה תיירות בעקבות מהלך עיסקי לא תקין שנעשה בחברה. אנו דוחים בשאט נפש את התביעה״.