קשרי תעופה מגדילה שליטה: רוכשת עוד 33% ממניות פגסוס

העדכונים החמים של עולם הנסיעות 24/7: ערוץ ה-WhatsApp של PassportNews

חברת פגסוס, בבעלות משפחת ניר, שעד כה קשרי תעופה החזיקה 50.1% ממניותיה אותן רכשה ביולי 2018, הפעילה את אופציית ה-PUT, אופציית הרכישה אשר במסגרת ההסכם בין החברות מחייבת את קשרי תעופה לרכוש 33% נוספים ממניות פגסוס.

עם השלמת המהלך תחזיק קשרי תעופה ב-83% מהון המניות המונפק של פגסוס.

בהתאם להסכם הרכישה, בתמורה למניות האופציה, תשלם החברה לפגסוס אחזקות תמורה בכל אחת מהדרכים הבאות ועל פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה:

א. סכום השווה למכפלת אחוז המניות הממומשות מתוך הון מניות פגסוס תיירות (בדילול מלא) ברווח הנקי הממוצע בשלוש השנים הרצופות שקדמו למועד מימוש האופציה ביחס למניות האופציה (קרי לשנים 2022 עד 2024 כולל), כפול 6, במזומן.

ב. מניות של החברה בכמות שתשקף את שווי מניות האופציה שנמכרות. בכל מקרה, לא תשלם החברה במניות החברה, כמות מניות העולה על 19.99% מהון המניות המונפק של החברה ככל ששווי מניות האופציה שנמכרות יעלה על שווי כמות מניות החברה המירבית, תשלים החברה את ההפרש במזומן.

או - ג. שילוב של מניות החברה ומזומן, ביחס בין מזומן למניות החברה כפי שתקבע החברה על פי שיקול דעתה הבלעדי.

התמורה תשולם תוך 90 יום מיום הודעת המימוש ובאותו יום תועברנה המניות.

ככל שהתמורה תהא במניות החברה, ההקצאה של מניות החברה תהא כפופה לאישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, לרישום למסחר של המניות שיוקצו לפגסוס אחזקות בגין מניות האופציה שיירכשו על ידי החברה, ובהתאם תגיש החברה דוח בהתאם לתקנות ניירות ערך.

לפי הסכם הרכישה, התמורה וכן האופציה, ניתנת כאמור למימוש על ידי פגסוס אחזקות בהתקיימות תנאים מתלים המפורטים בהסכם הרכישה הנגזרים, בין היתר, מנתונים כספיים של פגסוס תיירות לשלוש השנים הקלנדריות הרצופות שקדמו למועד מימוש האופציה, לרבות שנת 2024. נכון למועד הדוח, אין בידי החברה נתונים כספיים לשנת 2024 של פגסוס תיירות.

קשרי תעופה מציינת כי היא בוחנת את האפשרויות העומדות בפניה ובכלל זה התקיימות התנאים המתלים למימוש האופציה, סכום התמורה, אופן התשלום ואופן מימון התמורה.