מיזוג משמעותי במלונאות בישראל: הרשת המשולבת תעמוד על כמעט 500 חדרים

חדשות. עדכונים. מבצעים ✈️ פספורטניוז ב-WhatsApp >> וב-Telegram >>

חברת אלמוג (כ.ד.א.י.) בע"מ דיווחה לבורסה על התקשרות במערך הסכמים עם קבוצת פרא, במסגרתם תאוחד הפעילות המלונאית של שני הגופים תחת חברת טומיברס מלונאות בע"מ, המוחזקת כיום במלואה על ידי אלמוג.

לאחר השלמת העסקה, תחזיק אלמוג ב-29% מהונה המונפק והנפרע של טומיברס, בעוד קבוצת פרא תחזיק ב-71%.

המיזוג מתוכנן להתבצע במתכונת של שינוי מבנה ללא חבות במס חברות או רווח הון (למעט מס רכישה מופחת בשיעור 0.5% בגין רכיב המקרקעין), והוא ייכנס לתוקף אפקטיבית החל מיום 30 בספטמבר 2026, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים.

שווי הפעילויות לצורך המיזוג נקבע לפי 47 מיליון שקל לפעילות אלמוג, המשקף את שווי נכסי הנדל"ן של החברה בבן אביגדור בתל אביב ובמצפה רמון בתוספת עלויות תכנון ובניכוי חוב בנקאי והלוואות ועל סך של 115 מיליון שקל לפעילות קבוצת פרא. פעילות פרא נקבעה בהתאם למכפיל EBITDA כמקובל בתחום ובהתחשב בהרחבת הפעילות הצפויה.

השלמת המיזוג תיצור חברה מלונאית הכוללת 56 חדרי מלון פעילים וצבר של כ-432 חדרים נוספים בתכנון והקמה, ובסך הכל כ-488 חדרי מלון.

עיקרי המיזוג וצבר הנכסים המאוחד

פעילות המלונאות המאוחדת של טומיברס תרכז את נכסי אלמוג הכוללים זכויות להקמת מלונות עם כ-80 יחידות אירוח במצפה רמון ו-115 יחידות אירוח לצד 21 יחידות דיור ברחוב בן אביגדור בתל אביב יחד עם פורטפוליו הנכסים של קבוצת פרא.

הפעילות של פרא כוללת בשכירות וניהול את מלון פרא, מתחם האירוח MOA במדבר, מלון הירדן ההררי (הפעלתו צפויה ב-2029), זכויות בפורט טאון בחיפה (החזקה ב-75% מנכס להקמת מלון בן 48 חדרים שצפוי לפעול ב-2029), ואופציה לרכישת 75% ממקרקעין המיועדים למלון בים המלח (הפעלה צפויה ב-2031).

במסגרת ההסכם נקבע כי יאיר ביטון, מבעלי המניות בשקד ייזום (הנמנית על קבוצת פרא), יכהן כמנכ"ל טומיברס. בדירקטוריון החברה המאוחדת יכהן נציג מטעמו של כל בעל מניות המחזיק מעל 15% מההון, כאשר זכויות ההצבעה יותאמו יחסית לשיעור החזקותיו. לקבלת החלטות מיוחדות - כגון שינויי תקנון, הקצאת מניות, גיוס חוב, או עסקאות המהוות מעל 20% משווי נכסי החברה יידרש רוב מיוחד של 75%.

העמדת הון ומימון הפרויקטים

לפי הסכם בעלי המניות, אלמוג התחייבה להעמיד את מלוא הציוד וההון העצמי שיידרש לצורך הקמת המלונות בים המלח, במצפה רמון ובבן אביגדור בתל אביב, בדרך של הלוואות בעלים שהיקפן המצטבר מוערך נכון למועד הדיווח בכ-175 מיליון שקל.

הלוואות אלה יישאו ריבית בשיעור ריבית הגיוס האפקטיבית של אג"ח החברה (העומדת כיום על 7.37%), צפויות להיות מועמדות בהדרגתיות לאורך תקופה של עד 5 שנים, ותיפרענה במלואן בתוך תקופה של עד 5 שנים נוספות.

מנגנון החזר הלוואות הבעלים והדיבידנדים יתבסס על התזרים הפנוי של טומיברס (EBITDA בניכוי דמי ניהול, תשלומי מימון ומסים). בשנתיים הראשונות יופנו 20% מהתזרים הפנוי (ולאחר מכן 25%) עד לסכום של 30 מיליון שקל להחזר הלוואות הבעלים של אלמוג והריבית בגינן.

בגין כל סכום תזרים פנוי העולה על 30 מיליון שקל, יוקצו 50% מהתזרים להחזר הלוואות אלו, והיתרה תחולק כדיבידנד או כהחזר הלוואות בעלים פרו-ראטה לפי יחס ההחזקות.

היבטים פיננסיים ואישור העסקה

השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים בתוך 12 חודשים, הכוללים קבלת החלטת מיסוי (רולינג) מרשות המסים, אישור הממונה על התחרות ברשות התחרות (ככל שנדרש), ואישורי גורמים מממנים ובעלי זכויות במקרקעין.

לצורך שינוי המבנה בחלק מחברות קבוצת פרא עובר למיזוג, תעמיד אלמוג הלוואה בסך של עד כ-4 מיליון שקל לשקד ייזום לשם רכישת חלקה היחסי, אשר תישא ריבית פריים פלוס 2% ותיפרע בתוך 7 שנים (עם שנתיים גרייס).

מבחינה חשבונאית, בעקבות העברת הנכסים תסווג טומיברס כחברה כלולה של אלמוג. אלמוג צפויה לגרוע מדוחותיה המאוחדים נכסים והתחייבויות נטו בסך של כ-47 מיליון שקל, ומנגד להכיר בהשקעה בחברה כלולה בסכום זהה.

החברה ציינה כי דירקטוריון אלמוג אישר את המזכר המקדים ועיכוב הדיווח בנושא עוד ב-25 במרץ 2026, על מנת למנוע את סיכול המשא ומתן.