מיזוג ענק בביומד: הסכמים לרכישת ליפוקיור ועינה פארמה

כל עדכוני הפיננסים בערוץ ה-WhatsApp

נקסטייג' חברת הביומד הודיעה הבוקר (שני 5.10.26) על חתימת הסכמי מיזוג מחייבים לרכישת 100% מההון המונפק והנפרע של החברות הישראליות ליפוקיור בע"מ ועינה פארמה בע"מ, בדרך של החלפת מניות.

השלמת העסקאות שלובות ותלויות זו בזו, כך שהשלמת רכישת עינה מהווה תנאי להשלמת רכישת ליפוקיור ולהיפך. שתי החברות הנרכשות הוקמו ומובלות מדעית על ידי פרופ' יחזקאל ברנהולץ, מומחה עולמי בתחום הננוטכנולוגיה הרפואית.

תחום התרופות הליפוזומליות העולמי מוערך בכשישה מיליארד דולר בשנת 2026, וצפוי לצמוח לכ 9.5 מיליארד דולר עד שנת 2030, קצב צמיחה שנתי ממוצע של כ 12.1%. להערכת החברה, המיזוג ירחיב את בסיס הידע, יכולות הייצור, הפיתוח והנכסים הרגולטוריים שלה.

צבר מוצרים מתקדם לטיפול בכאב ובסרטן

ליפוקיור מפתחת תרופה ננוטכנולוגית לטיפול ממושך בכאב לאחר ניתוח ללא שימוש בחומרים אופיאטיים. מוצר הדגל שלה, LBL 100, הציג הפחתה משמעותית בעוצמת הכאב למשך למעלה משבעה ימים במודלים פרה קליניים, בהשוואה לשלושה ימים בלבד במוצר המתחרה המוביל בשוק Exparel של חברת Pacira BioSciences, אשר היקף מכירותיו בארצות הברית עומד על כ 600 מיליון דולר בשנה. המוצר מצוי בשלב מתקדם לקראת תחילת ניסוי קליני שלב 2 במהלך החודשים הקרובים.

עינה פארמה עוסקת בפיתוח וייצור תרופות ליפוזומליות לטיפול בסרטן ובמחלות נוספות. תרופת הדגל שלה, LC 101, הינה תרופה גנרית ננוטכנולוגית שאושרה למסחור בארצות הברית על ידי ה FDA לטיפול בסרטן השחלות ובסוגי סרטן נוספים, וכוללת תיק רישום מאושר.

מבנה התמורה: מניות בסיס ותוספת מותנית במזומן

במועד השלמת המיזוג תקצה נקסטייג' לבעלי המניות של ליפוקיור ועינה, בחלוקה שווה, 26,295,030 מניות רגילות בשווי כולל של עשרה מיליון שקלים, לפי מחיר של 38.03 אגורות למניה, המשקף את ממוצע הנעילה בבורסה ב 30 ימי המסחר שקדמו לחתימה.

בנוסף נקבע מנגנון התאמה בגין יתרות מזומן, המעניק זכאות למניות עודף מזומן לפי 115% מיתרת המזומן נטו בעת ההשלמה. אופציות קיימות שאינן מחוץ לכסף יומרו לאופציות של החברה ויפחיתו את כמות המניות המוקצית ביחס של 1 ל 1.

בגין אבני דרך קליניות ורגולטוריות של מוצר LBL 100, יקבלו מחזיקי ניירות הערך של הנרכשות זכויות למניות בשווי של עד 16 מיליון שקלים בסך הכל, ארבעה מיליון שקלים לכל אחת מארבע אבני דרך: מתן מנה ראשונה למטופל ראשון בניסוי קליני שלב 2, מתן מנה ראשונה במחקר פיבוטלי שלב 3, הגשת בקשת אישור שיווק ל-FDA או ל-EMA, וקבלת אישור השיווק. הזכויות יפקעו לאחר 48 חודשים ממועד ההשלמה, ובנסיבות מוגדרות יומרו לתשלום במזומן.

לגבי המוצר LC 101, נקבע מסלול תמורה נפרד בגין מכירה או מסחור עתידי של הקניין הרוחני לצד שלישי: 60% מהתמורה נטו אם האירוע יתרחש בתוך 18 חודשים מההשלמה, ו 30% נטו לאחר מכן. בתרחיש של מסחור מניב תקבולים נטו מעל עשרה מיליון שקלים, יקבלו המוכרים 8% מהתמורות שמעבר לרף זה ועד 100 מיליון שקלים, ו 15% מהתקבולים שמעבר לכך.

תנאים מתלים ולוחות זמנים

השלמת העסקה כפופה לשורת תנאים מתלים, בהם אישור הבורסה לרישום המניות למסחר, קבלת אישורים רגולטוריים ואישורי מס, קבלת הערכת שווי חיצונית, השלמת בדיקת נאותות לשביעות רצון החברה, וקבלת דוחות כספיים מבוקרים וסקורים של החברות הנרכשות.

כמו כן נקבע כי סך החובות וההתחייבויות של נקסטייג' לצדדים שלישיים במועד ההשלמה לא יעלה על ארבעה מיליון שקלים, בתוספת שכר והתחייבויות נלוות שישולמו בחודש העוקב, ועד שבעה מיליון שקלים התחייבויות לבעלי מניות וצדדים קשורים שפירעונם יידחה לחלוקת דיבידנד.

מועד ההשלמה נקבע לעשרה ימי עסקים לאחר התקיימות כל התנאים המתלים, כאשר המועד האחרון להשלמה הוא 31 בדצמבר 2026. ככל שמספר המניות שיוקצו יעלה על 20% מההון המונפק והנפרע, ימונה דירקטור אחד מטעם החברות הנרכשות, ותוקם ועדת היגוי משותפת לניהול המשך הפיתוח והתקציבים של המוצר LBL 100.