אל על מאשרת: הושג מזכר הבנות לרכישת מלוא מניות ארקיע

חברת אל על מדווחת לבורסה כי דירקטוריון החברה אישר אתמול התקשרות במזכר הבנות בלתי מחייב לרכישת מלוא המניות בארקיע. על הסיכום הקרוב שהושג בין החברות, פורסם הבוקר בפספורטניוז. יושב ראש אלעל עמיקם בן צבי: "אישור מזכר ההבנות הוא צעד נוסף בדרך לחתימה אפשרית על הסכם מחייב. לפנינו עוד דרך ארוכה עד להשלמת העסקה לרכישת ארקיע וזאת כחלק מהאסטרטגיה של אל על להתרחב לתחומי פעילות נוספים". מנכ"ל אלעל אביגל שורק: "אישור מזכר ההבנות יאפשר לנו להתקדם בתהליך ולנסות להגיע להסכם מחייב. הכוונה לשלב את ארקיע במהלך האסטרטגי הכולל שאנחנו מובילים ובו אלעל תהפוך להיות הרבה יותר מחברת תעופה. אלעל צועדת לעידן בו היא תאפשר לכלל הנוסעים אל ישראל ומישראל ליהנות מחבילת תיירות מלאה הכוללת בין השאר: חווית טיסה ברמה גבוהה מאוד, מגוון רחב של בתי מלון ואפשרויות לינה, שירותי קרקע בהם השכרת רכב ואפליקציות לניהול תחבורה ציבורית, מוצרי ביטוח, כרטיסים למגוון אטרקציות ואירועים. כל זה ייעשה במעטפת דיגיטלית מלאה ובמגע האנושי הישראלי החם של אלעל. אני מדגיש כי לאחר החתימה על מזכר ההבנות, דרך ארוכה לפנינו עד להשלמת העסקה ואנו נפעל בשקיפות ובאחריות מול עובדי שתי החברות" . פרטי מזכר ההבנות - כפי שדיווחה אל על לפני הצהריים לבורסת ת"א: במועד השלמת העסקה החברה תרכוש את מלוא מניות ארקיע מבעלי המניות בארקיע כשהן נקיות וחופשיות, כך שארקיע תהפוך לחברה בת בבעלותה המלאה של אל על, ובתמורה החברה תקצה לבעלי המניות של ארקיע 10% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו-10% מכמות האופציות המוקצות בחברה לאחר ההקצאה כאמור (על בסיס כמות המניות והאופציות הקיימות במועד החתימה על ההסכם. מזכר ההבנות כולל גם הוראות לעניין התאמת מספר ניירות הערך שיוקצו לבעלי המניות בארקיע, כך שניתן להקצות לבעלי המניות בארקיע מניות ואופציות נוספות כך שאחזקתם תגיע לעד 14% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומכמות האופציות המוקצות בחברה, בהתאמה, כתלות במחיר מניית החברה בתקופה שסיומה שבעה ימים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2023) ותחילתה 135 ימים לפני מועד זה, והכל בכפוף להתקיימות התנאים להשלמת העסקה כמפורט בסעיף 6 להלן. תות רשאית לבחור אם להצטרף למנגנון ביצוע ההתאמות, ובמקרה שתבחר במסגרת ההסכם המחייב שלא להצטרף למנגנון ההתאמות, יוקצו עבורה ניירות ערך של החברה לפי חלקה היחסי, בהתאמה להיקף כולל של 12% מניירות הערך של החברה (במקום 10%). כמו כן, החברה תקצה אופציות לרכישת מניות החברה לנושאי משרה מסוימים בחברה ובארקיע, כפי שייקבע על-ידי הצדדים בהסכם המחייב. השקעות בחברה ובארקיע: ממועד החתימה על מזכר ההבנות ועד השלמת העסקה, כל השקעה של בעלי המניות בארקיע יבוצעו באמצעות הלוואות בעלים נחותות המירות, שיטופלו באותו אופן של ההלוואות שבעלת השליטה בחברה העבירה לחברה בחודש נובמבר 2021, ואם בעלת השליטה בחברה תמיר את ההלוואות להון, הלוואות בעלי המניות בארקיע יומרו להון מניות החברה באותם תנאים. במקרה שהלוואת בעלי המניות בארקיע לא תומר למניות החברה (עקב כך שבעלת השליטה בחברה לא תמיר את הלוואותיה להון), ייקבע בהסכם המחייב בין הצדדים מנגנון המרה למניות החברה. הובהר, כי מניות שיוקצו לבעלי המניות בארקיע כתוצאה מהמרת הלוואה לארקיע לא יובאו בחשבון לצורך חישוב התמורה שבעלי המניות זכאים לה בהתאם לעקרונות מזכר ההבנות. הצדדים יבצעו מאמצים סבירים להשלמת בדיקות נאותות תוך 30 ימי עסקים מפתיחתו של ''חדר מידע'' וקבלת המידע שהתבקש על-ידי הצד השני, וכן לאשר הסכם מחייב ולקבל את האישורים הנדרשים בחברה לצורך ההתקשרות בהסכם 30 ימי עסקים לאחר השלמת בדיקת הנאותות. השלמת העסקה מותנית בהתקיימותם של מספר תנאים, ביניהם: (1) השלמת בדיקת הנאותות ההדדית לשביעות רצונם של הצדדים; (2) קבלת האישורים הנדרשים לאישור העסקה על-ידי האורגנים הרלוונטיים של כל אחד מהצדדים; (3) התקשרות בהסכם המחייב והסכמים נוספים שיידרשו; (4) קבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים (בין היתר, אישור הבורסה לניירות ערך, רשות התחרות, משרד האוצר, משרד התחבורה, רשות התעופה האזרחית, מחזיק מניית המדינה המיוחדת בחברה), וכל קבלת אישורים של צדדים שלישים ככל שנדרשים. הצדדים יבצעו מאמצים להשלים את העסקה תוך 90 ימים ממועד החתימה על ההסכם המחייב. מזכר ההבנות כולל הוראות לפעילות אל על וארקיע לאחר השלמת העסקה כמותגים נפרדים לרבות שמירת הפרדה של צוותי האוויר והתחזוקה שלהם ושירותים שיינתנו לשני המותגים על-ידי כל אחד מהמותגים. כמו כן, בהסכם המחייב תיקבע תוכנית עסקית עבור חברת ארקיע כמותג נפרד. בנוסף, בד בבד עם החתימה על מזכר ההבנות, כנפי נשרים תעופה בע"מ, בעלת השליטה באל על תחתום על התחייבות, לפיה בכפוף לחתימת ההסכם המחייב בין החברה, ארקיע ובעלי המניות בארקיע תתחייב בעלת השליטה באל על את ההתחייבויות הבאות: א. כל עוד בעלי המניות בארקיע יחזיקו מעל 7.5% מהון המניות של החברה, בעלת השליטה באל על תצביע באסיפה הכללית לטובת מועמד לכהונה בדירקטוריון החברה שיוצע על-ידי בעלי המניות בארקיע. ב. לא לבצע עסקאות בניירות ערך של החברה במשך 135 ימים לפני מועד ההתאמה כהגדרתו לעיל. ג. לסייע לבעלי מניות ארקיע, במידת האפשר וכל עוד לא יהיו לכך השלכות מיסוייות על בעלת השליטה באל על, להחזיק בסמוך לאחר השלמת העסקה בניירות ערך של החברה, באופן שלא יחולו הוראות החסימה על פי דין ביחס לחלק מניירות הערך של החברה שיוקצו לבעלי המניות בארקיע, וזאת באמצעות חסימת ניירות הערך של החברה המוחזקים על-ידי בעלת השליטה באל על. אל על מדגישה כי מסמך הבנות בלתי מחייב ואין ודאות כי מזכר ההבנות או ההסכם המחייב ייחתמו, בכלל או בתנאים המפורטים וכי אין ביכולת החברה להעריך מתי תושלם העסקה (אם בכלל) ואם תושלם, וייתכן שיחולו שינויים בתנאי העסקה לעומת האמור במזכר ההבנות ובדיווח. "דרך ארוכה לפנינו עד להשלמת העסקה". מנכ"ל אל-על שורק צילום תמר מצפי

אל תפספסו

על סף סגירה: המיזוג בין אל על לארקיע בשלבים מתקדמים

הכתבה הבאה במדור

ישראייר: מזכר הבנות לביצוע מימון מחדש של המלונות ביוון, חלק מהלוואת הבעלים ישובו לחברה