הנאמן על הצעת רמי לוי: יש בה רכיב מזומן לא מבוטל

עו"ד אופיר נאור, הנאמן של חברת אי.די. בי פיתוח, בדו"ח שהגיש היום (רביעי) לבית המשפט המחוזי בת"א הוא מסביר מדוע המליץ לאשר את מכירת ישראייר לרמי לוי והחברה שלו בי.ג'י. אי. השקעות בע"מ והעדיף אותה על פני שאר ההצעות כנפיים של תמי בורוביץ', דור אלון אנרגיה של מוטי בן משה, פורטיסימו, חברת שלדות ואמנון סלע. אגב עו"ד נאור מציין לגבי פורטיסימו

כי ההצעה המעודכנת שלה התקבלה רק לאחר המועד האחרון במהלך אתמול, 1.1.2020, ובלא שנמסרה לידיו של הנאמן ערבות בנקאית אוטונומית (למעט העתק סרוק של הערבות) למרות שהבטיחה להעביר לידיו את הערבות.

לגבי בי.ג'י אי. כותב הנאמן כי: "גובה ההצעה וודאות קבלת התמורה: מדובר בהצעה שיש בה רכיב מזומן לא מבוטל בסך של 75 מיליון שקל אשר ישולם כבר במועד ההשלמה, בד בבד לקבלת תמורה נוספת במניות אשר לגביהן ישנה התחייבות לביצוע הצעת רכש בתנאים המפורטים בהצעה.

רכיב UPSIDE : קבלת המניות והאפשרות לעליה בשווי ניירות הערך עשויה להביא להשאת התמורה לנושים, בשים לב להיותה של BGI חברה ציבורית נסחרת, בעלת איתנות פיננסית ופוטנציאל סינרגיה לפעילות הנרכשת.

האיתנות של BGI: בהתאם לאישור רו"ח של BGI, שי אודם בע"מ, רמי לוי שיווק השקמה, טעמן שיווק מזון בע"מ, סך יתרת המזומנים החופשיים בבנק לקבוצה גבוהה מההון הנדרש לטובת עמידה בהצעה לרכישת ישראייר ומימון העסקה.

להצעת BGI צורף ההסכם אשר נחתם בין BGI לבין בעלת השליטה לגבי התחייבות בעלת השליטה לממן את הצעתה ככל שהעסקה תושלם, בדרך של רכישת BGI ומתן הלוואת בעלים.

בטחונות - BGI הפקידה בידי הנאמן להבטחת הצעתה ערבות בנקאית אוטונומית".

הנאמן עו"ד נאור מציין כי הוא בחן מודלים שונים, לרבות האפשרות של ביצוע הנפקה של מניות ישראייר בבורסת ת"א.

עוד מציין עו"ד, אופיר נאור: "לאחר בחינה מעמיקה וקיום התייעצות עם שורה של אנשי מקצוע, עורכי דין וחתמים וכן התייעצות עם נציגי מחזיקי אגרות החוב ובשים לב לצו הפירוק שניתן לחברה והנסיבות המתקיימות בה, אין המדובר בחלופה ישימה ו/או חלופה שיש בה על מנת להשיא ערך לנושים מבלי להטיל על כתפיהם סיכונים לא מבוטלים".